En resumen, se trata de una operación para comprar una compañía cotizada. Un movimiento, el de BBVA, que surge tras dos negativas por parte de la entidad de origen catalán. En 2020, ambas entidades estudiaron una fusión que no salió adelante por la falta de acuerdo sobre la ecuación del canje de acciones.

Esta misma semana, la entidad presidida por Josep Oliu rechazó el segundo intento de BBVA porque “infravalora significativamente” el proyecto de Sabadell. Ahora se abre una nueva etapa. Pero ¿qué sabemos y qué no de la opa hostil?

¿Qué ofrece BBVA a los accionistas de Sabadell?

Para empezar, la opa hostil tiene el mismo precio que la propuesta amistosa lanzada la semana pasada: canje de una acción de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell. Según BBVA, “supone una prima del 30% sobre los precios de cierre de las dos entidades del pasado 29 de abril y del 50% sobre la media ponderada de los últimos tres meses”.

Asimismo, una prima “del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; o del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses”. Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16% de participación de la entidad resultante. 

[BBVA contactó con Sabadell a mediados de abril para hablarle de la fusión]

Según la entidad presidida por Carlos Torres, la operación también será beneficiosa para los accionistas de BBVA: “Esta transacción es positiva en el beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5% una vez se produzcan los ahorros asociados a la misma”. Dichos ahorros se estiman en unos 850 millones de euros antes de impuestos.

También se sabe que la oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social de Banco Sabadell, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de BBVA y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido.

¿Desaparecerá la marca Sabadell? 

En términos generales el BBVA eliminará la marca Sabadell. Ahora bien, en aquellos mercados donde tenga un fuerte arraigo la intención es mantenerla y seguir operando con ella.

Además, según ha explicado el presidente del BBVA, Carlos Torres, la intención es mantener en Sant Cugat una sede operativa y el hub de start-ups de Barcelona. 

¿Cuándo se podría cerrar la operación?

Antes de responder a la pregunta, conviene recordar que las opas hostiles en España están reguladas por la Ley 19/1988, de 12 de julio, de reforma del régimen jurídico de las opas. También por el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Según la norma, BBVA no puede retirar la opa. JP Morgan SE, UBS Europe SE, Rothschild & Co, Garrigues y DWP asesoran a BBVA en la operación. Y arranca un largo proceso hasta su resolución.

["El proceso ha terminado hoy": así fue el consejo del Sabadell que dio 'portazo' al BBVA]

De momento, y en el plazo de un mes, debe remitir a la CNMV toda la documentación de la oferta (el folleto con los detalles de la misma). Una información que, hoy, se desconoce lo que podríamos denominar como ‘letra pequeña’. La ‘letra grande’, es decir, el canje de acciones sí se sabe cuál es.

Con esos datos en su poder, la CNMV tiene 20 días para analizar la oferta. En principio, porque puede alargar dicho plazo por encima de los seis meses. Otorgadas todas las autorizaciones pertinentes, se abre un nuevo plazo de entre 15 y 70 días para aceptar la oferta.

Montaje de dos fotografías de dos personas utilizando sendos cajeros de Sabadell y BBVA. Reuters / E. E.

El objetivo del BBVA es cerrar la operación en un plazo de entre 12 y 18 meses, según ha explicado a los analistas Carlos Torres. 

¿Qué puede hacer Sabadell en este tiempo?

Según la norma, está sujeto al denominado como deber de pasividad. Es decir, que no puede ampliar capital o intentar lanzarse a por otras entidades.

Además, se desconoce cuál va a ser la postura final de los accionistas de Sabadell. La mayoría, un 53%, son grandes fondos de inversión. El 47% restante, inversores minoristas. Algunos de esos fondos de inversión, como BlackRock o Vanguard, también están presentes en BBVA. En buena parte, de ellos depende el éxito final o no de la operación.

¿Puede haber una contraopa? 

Parece complejo que exista una contraoferta a los accionistas del Sabadell. Para que eso ocurriera sería necesario que apareciera un 'caballero blanco' que tuviera interés en hacerse con el banco. 

¿Qué papel va a jugar el Gobierno?

El Gobierno ha rechazado la opa hostil además de indicar que los siguientes pasos no conciernen al Ejecutivo. Eso si, y según Carlos Cuerpo, ministro de Economía, ha afirmado en RTVE que el Gobierno "tiene la última palabra". Será entonces cuando entré la valoración final de la opa.

Lo que el Ejecutivo tendría que aprobar, en todo caso, es la fusión por absorción, no la opa. De ahí que Cuerpo haya dicho que en este momento el Gobierno no va a tomar ninguna decisión y que, de hacerlo, sería más adelante.

¿Han triunfado otras operaciones similares? 

Hay que remontarse a la década de los 80 del pasado siglo XX para ver una operación similar en el sector bancario español. Entonces fue el Banco Bilbao, liderado por José Ángel Sánchez-Asiaín, quien puso el foco en Banesto. La operación no llegó a buen puerto.