¿Qué necesito para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La autora explica paso a paso como se constituye una S.L. La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada para iniciar un negocio es una forma sencilla de evitar riesgos adicionales, ya que permite establecer un cortafuegos de responsabilidad patrimonial a la hora de emprender. Es decir, en lugar de responder con nuestros bienes personales, si el negocio no funciona tan bien como esperábamos, es el patrimonio de la sociedad el que responderá por el negocio, sin extenderse la responsabilidad a las personas físicas que hay detrás del negocio.

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De esta manera, y dadas las ventajas de operar a través de una S.L., explicaremos sencillamente qué se necesita para constituir una:

Lo primero será tener claro quiénes serán los socios y que en todo caso los mismos sean titulares de un DNI/NIE. Es importante destacar que en caso de que sólo haya un socio, será más que recomendable declarar la unipersonalidad de la S.L. en la propia escritura de constitución. Por el contrario, si hay más de uno, habrá que determinar los porcentajes de participación de cada uno de los socios.

El segundo punto necesario es determinar el capital social de la S.L. Hasta septiembre de este año, el capital social mínimo de las S.L. era de 3.000 euros, pero tras la última reforma legislativa, el capital social mínimo es de 1 euro. 

No obstante, la ley ha determinado que la responsabilidad limitada de las S.L. únicamente surtirá efectos a partir de los 3.000 euros de capital social (respondiendo sus socios solidariamente en caso de que el capital sea inferior), por lo que si se constituye una S.L. esperando limitar la responsabilidad, es recomendable mantener el capital social en 3.000 euros, como mínimo. 

Igualmente, será necesario determinar cuántas participaciones sociales tendrá nuestra S.L. y qué valor nominal tendrán, por ejemplo, 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal. 

El importe elegido se deberá depositar en una cuenta bancaria a nombre de la S.L. y se deberá solicitar la expedición de un certificado que acredite dicho importe para llevarlo ante el notario o, en su caso, manifestar en la escritura de constitución que los socios responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones dinerarias.

El tercer punto será elegir qué órgano de administración tendrá nuestra S.L.: ¿un administrador único, dos o más administradores que actúen conjuntamente, dos o más administradores que puedan actuar independientemente o un consejo de administración? En caso de que prime la agilidad y la rapidez, un administrador único o varios administradores solidarios son formas muy operativas, ya que evitan formalidades como por ejemplo la redacción de actas.

El cuarto punto, ¿cómo se llamará la S.L.? Para esto, se podrán elegir hasta cinco posibles denominaciones sociales y solicitar la expedición de un certificado negativo de denominación social al Registro Mercantil Central que indicará si alguna de las alternativas es válida y en su caso, reservará temporalmente dicha denominación para nuestra S.L.

El quinto punto es fijar el domicilio social de la S.L., esto es, la ubicación exacta del lugar en el que se dirigirá la empresa. Es importante que dicha dirección coincida con el lugar desde el que efectivamente se está gestionando el negocio y que esté ubicado en España.

Como sexto elemento, será necesario redactar unos estatutos sociales que rijan el funcionamiento de la S.L.

El siguiente punto consiste en fijar la actividad de la sociedad en lo que comúnmente se denomina 'objeto social'. Es especialmente relevante incluir todas las actividades que se desarrollarán en el seno de la S.L. y garantizar que se está perfectamente habilitado para ejercer dicho objeto social (por ejemplo, en caso de determinados sectores regulados, es necesario recabar licencias y permisos). Igualmente se deberá determinar el C.N.A.E. principal de la S.L.

Una vez tengamos todos los puntos anteriores, se deberá acudir ante notario para otorgar una escritura público de constitución de S.L. llevando el DNI/NIE de los socios, los estatutos sociales, el certificado negativo de denominación social y el certificado bancario (si se aporta).

Finalmente, la copia autorizada que expida la Notaría deberá presentarse ante el Registro Mercantil, pudiendo tardar la inscripción hasta 20 días hábiles. Una vez nos confirmen su inscripción y la misma se publique en el BORME, nuestra S.L. será plenamente operativa.

***Celia Herrero Cantó es abogada colegiada en el ICAM número 135.540. Especializada en regulación financiera y PBC. Departamento de Regulation & AML Intelligence en la administración central de la holding de BBVA.