Parece que la CNMC ha tomado la decisión sobre la opa del BBVA al Banco de
Sabadell la ha pasado a “fase dos”. Eso significa posponer su estudio, pedir
nuevas opiniones, indicar que debe ser el Gobierno intervenga, o inventarse una
alternativa más que dificulte la operación.
Sin embargo, en contra de esta decisión, la teoría abundaría porque dejase la
decisión a cada accionista en el mercado. Es decir, aprobar la opa tal como la
presente el comprador, y dejar que en la bolsa se decida según los intereses de
cada uno. No tomar una medida que suponga: a) sustituir su voluntad por la de un
gobierno; b) anularla por unos supuestos beneficios globales, siempre incalculables
en la realidad; c) complicarla para cambiar las reglas y dificultar la opa …; o c) dejar
la decisión al Consejo de Administración de la Opada. Eso debía ser lo último.
Hace tiempo que el premio Nobel Coase describió la “teoría de la agencia”. Después de ella, ha quedado claro que los intereses de los miembros del Consejo de Administración (agentes según esa teoría) no siempre coinciden con los de los accionistas (principales según Coase).
No es que los consejeros actúen mal. Simplemente no responden totalmente a intereses de los accionistas, mediatizados por los suyos propios.
Ser miembro de un Consejo de Administración de una entidad importante tiene ventajas. No sólo económicas, también de prestigio, poder, relaciones, … Permanecer en esos órganos de gobierno es “interesante”. No puedo asegurarlo por experiencia, la vida me llevó por otros derroteros y mis “consejos” fueron más un deber que un deseo. Admiro a aquellos que llegan a esos puestos.
Ser miembro de un Consejo de Administración de una entidad importante tiene ventajas. No sólo económicas, también de prestigio, poder, relaciones
En particular admiro a los llamados “consejeros independientes”, porque llegan a ese puesto sin haber tenido que arriesgar el capital propio o representado. De todas formas, pertenecer a uno de esos Consejos es una responsabilidad, conlleva un riesgo y exige mucho trabajo si se quiere hacer bien. Eso justifica las ventajas del cargo.
Por eso, que sea el Consejo de Administración de la OPADA el que tome la decisión incongruente. Después de la frase “la mujer del Cesar no solo tiene que ser horada, también tiene que parecerlo”, hay decisiones que el Consejo de Administración debe dejar a los accionistas, a cada uno en particular en el mercado.
Si no lo hace, da la impresión de que está manipulándolos. No vale decir que los Consejeros, como expertos, están mejor informados y por eso toman las decisiones adecuadas. No vale, porque están mejor informados de las circunstancias generales, eso es verdad; pero no de las de cada accionista en particular, de sus circunstancias, deseos y necesidades.
Tampoco vale que se delegue en la Junta de Accionistas, que todo observador sabe que está dirigida por el propio Consejo, y probablemente con razón. Una junta desordenada va contra los intereses de los accionistas. Pero ese propio orden la aleja del interés del accionista. Sobre todo, del accionista minoritarios/disperso. El inversor particular que compra en el menudeo.
Se suele decir que ese accionista, sobre todo el disperso/minoritario no vota en la Junta de Accionistas; vota en el mercado, vendiendo o comprando. Eso es lo que puede hacer en una opa, donde probablemente tendrá condiciones ventajosas como vendedor. En caso contrario la entidad compradora no tendría ninguna posibilidad de llevar a cabo la operación.
Una junta desordenada va contra los intereses de los accionistas
Así, que volviendo a la decisión de la CNMV debería considerar que sea el mercado, cada accionista en particular el que decida.
Eso sería bueno para todos, incluido el Banco de Sabadell. En estas circunstancias, con la opa pendiente de su cabeza, sus decisiones dependen de esta particular circunstancias ¿Por qué aumenta el dividendo? ¿Porque corresponde a los resultados financieros o para retener accionistas ante la opa? Si la opa no sale en el mercado bursátil quedaría claro que los accionistas confían en él. Si sale es que los accionistas creen que les conviene más vender.
Lo que si debiera aconsejarse por parte de las autoridades bancarias de la zona euro es pedir que, si sale la opa, la nueva entidad adquiriese dimensión europea. Necesitamos grandes bancos transeuropeos. Una fusión de este estilo puede potenciar a la entidad a expandirse territorialmente más allá de los Pirineos.
** J. R. Pin Arboledas es profesor del IESE.