Naturgy denuncia que la opa de IFM trata de acabar con la transparencia del consejo para lograr la máxima rentabilidad

Pero tras las declaraciones públicas del viernes ahora también se sabe que la operación no gusta a los consejeros de la compañía energética y a sus principales accionistas.

Además de negarse a vender sus participaciones, ni como representantes de los accionistas ni a título personal, han justificado su decisión por el posible impacto del cambio accionarial en el gobierno corporativo de la compañía.

"La intención de solicitar dos consejeros dominicales unida a la voluntad de no aumentar el tamaño del Consejo implica una necesaria reducción del número de consejeros independientes a un nivel que dificulta el cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo".

Garantía de transparencia

El buen gobierno corporativo es una "garantía de transparencia y equilibrio en la toma de decisiones de un consejo de administración de una compañía", explica a Invertia María de la Torre, experta legal en Gobernanza y socia directora de Governance & Compliance.

"Si hay un exceso de dominicales se produce una opacidad de cara al accionista, y el objetivo de toda compañía es buscar el mejor valor de la acción. Así que, si se lleva a cabo los planes del fondo australiano, se produciría un retroceso en la gestión de la compañía". 

Para la abogada esta actuación de IFM no es nueva. "Los fondos siempre hacen lo mismo, rompen el equilibrio entre los accionistas. Es un clásico. Y, más aún, si son los que mantienen la inversión estratégica, especialmente en las cotizadas". 

Ya no hay duda. Naturgy ha presentado batalla al fondo rechazando su oferta. "Si se culmina el proceso, este consejo va a ser una olla a presión", ha añadido de la Torre.

Empresa estratégica para España

Uno de los elementos que ha ralentizado la opa de IFM ha sido la decisión in extremis y apurando plazos del Gobierno, que tenía hasta el mes de agosto para pronunciarse. 

La opa debía ser aprobada por el Gobierno al tratarse de una inversión considerada estratégica y por buscar la compra de un porcentaje superior al 10% por parte de inversores extranjeros. Desde el comienzo de la pandemia, el Ejecutivo se reserva una "acción de oro" para proteger empresas españolas en sectores productivos clave.

"Esto no es Zapatos López, es una empresa estratégica, el Gobierno con su beneplácito a la operación ha dejado a su suerte una de las joyas energéticas de España", añade la experta en Gobernanza. "El Gobierno ha hecho un laisser faire laisser passer, y no tiene sentido cuando en otras ocasiones es tan intervencionista"

Reconoce que no es una opa hostil, pero sí que hay una "hostilidad por omisión, y la manera de llegar de fondo ha sido bastante evidente". 

Los planes de IFM

La reacción del fondo no se ha hecho esperar y ha valorado positivamente el informe de los Consejeros. En un comunicado ha señalado que "es una oportunidad aceptar la Oferta", además de "una excelente noticia para los accionistas de Naturgy, sobre todo en el contexto actual del sector, en el que IFM GIF cree que la incertidumbre regulatoria y la volatibilidad (entre otros factores) están impulsando el débil rendimiento de las acciones de los competidores de Naturgy".

"El fondo australiano seguirá adelante con sus planes porque tiene un objetivo financiero, ya les caiga mejor o peor a sus nuevos socios. Todo lo que ha dicho hasta la fecha es como el flautista de Hamelin, cuando esté dentro tendrá potestad de decir lo que piensa". 

Pero, tal y como se señala en el comunicado de Naturgy en la CNMV, si se lleva a cabo la opa, "cualquier cambio relevante en el gobierno corporativo (en particular la determinación del número de miembros del Consejo y el número de consejeros independientes y su designación o cese) terminaría siendo la voluntad de un accionista que, aspirando a ser relevante, no ha lanzado una Oferta de control".

"Casi le das algo como un acción de oro para una empresa de la entidad de Naturgy", apostilla María de la Torre.

Ahora la pelota está en el tejado de los accionistas minoritarios. El precio de la acción cerraba el viernes a 21,59 euros, e IFM ofrece 22,07 euros. "Es un valor muy paritario, ya solo queda preguntarles a los que quisieran vender si saben lo que supone este cambio accionarial para el futuro de una compañía estratégica española".

Posibles alternativas

El fondo ha asegurado que no tiene ninguna intención de llevar a cabo una opa de exclusión, pero si su intención es alzarse con más del 17% del capital, deja poco espacio a la duda. "Lo más lógico es que el siguiente paso sea la opa de exclusión".

"Naturgy debería contraatacar, debe hacer un guiño a sus accionistas minoritarios y ofrecer algún tipo de permanencia u otra oferta, pero hay que informarles de las consecuencias de la entrada de IFM", concluye la abogada.