Tras la negativa del consejo de administración de Sabadell a llevar a cabo una fusión de ambas entidades, BBVA pasó a la acción hace un par de semanas con el lanzamiento de una opa hostil con el objetivo de absorber al banco de origen vallesano.

Una oferta que incluía la misma propuesta de ecuación de canje, es decir, la entrega de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 de Sabadell, lo que implica una prima del 30% sobre el precio de las acciones del banco alicantino del pasado 29 de abril, que es el que se toma como referencia por ser la última sesión antes de que se trasladaran a Sabadell los términos de la operación.

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Ahora es el turno de BBVA de presentar oficialmente el folleto de la opa, tras lo cual deberá recibir las autorizaciones pertinentes y ya serán los accionistas de Sabadell los que decidirán si quieren acudir a la oferta o no.

En caso positivo, sus acciones serán intercambiadas por títulos nuevos de BBVA, teniendo en cuenta la prima en la ecuación de canje, mientras que si rechazan la oferta, se quedarán con su participación.

Folleto de la opa

A lo largo de esta semana, BBVA enviará a la CNMV la solicitud de admisión a trámite del folleto de la opa que lanzará sobre el capital de Sabadell. Así lo anticipó Carlos Torres, presidente del banco azul, el pasado jueves durante la presentación a medios de la oferta.

"Desde hoy se inicia el proceso. Primero tenemos que hacer el file en la CNMV, estimamos que en dos semanas", explicó el banquero. Teniendo en cuenta que esta información se dio el jueves 9 de mayo, es de esperar que esa solicitud se conozca antes de finales de esta semana.

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Desde el anuncio, el banco cuenta con un plazo de un mes para enviar al supervisor toda la documentación y pedirle su autorización, aunque quiere acortar ese plazo.

Después, una vez reciba la solicitud, la CNMV tiene dos semanas para analizar la documentación y admitir a trámite el folleto, que es el documento en el que se recoge toda la información que necesita el inversor para tomar la decisión de aceptar o no el canje de acciones. Es decir, todo lo relativo a la contraprestación, los plazos, las condiciones y, en general, todo el procedimiento.

Aceptación de la opa

El banco deberá recabar la aprobación de sus accionistas a la emisión de las nuevas acciones que BBVA pretende utilizar para el canje con los titulares del capital de Sabadell. Para ello, tendrá que celebrar una junta general extraordinaria de accionistas.

Una vez tenga la autorización de sus accionistas y de la CNMV para emitir las nuevas acciones, el siguiente paso es que los accionistas de Sabadell acepten la oferta. En este punto, pueden pasar dos cosas: que BBVA consiga la aprobación o que no. La opa está condicionada a que más de la mitad de los accionistas de Sabadell decida vender, lo cual quiere decir que sólo podrá hacerse con el control de la entidad si consigue que el 50% del capital le diga que sí.

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Si esto ocurre, se iniciaría el canje de las acciones para convertir a los titulares del capital de Sabadell en dueños del 16% del nuevo BBVA. Si no, el proceso terminaría en este punto y BBVA debería buscar una alternativa, como intentar hacerse con una participación del banco alicantino en el mercado.

Según contó Torres en la presentación de la opa, esta parte del proceso podría durar entre uno o dos meses. Así, todo el procedimiento de la opa se alargaría entre seis u ocho meses, de forma que podría terminar entre el último trimestre de este año y el primero del próximo.

Aprobaciones

De forma paralela, el banco azul está tramitando las autorizaciones que necesitará para la fusión en el caso de que la operación llegue a buen puerto. En concreto, tendrá que recibir la aprobación del Banco Central Europeo (BCE) y de los supervisores británicos (la FCA y la PRA), debido a que Sabadell tiene una filial allí.

También deberá recabar el ok de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que tendrá que pronunciarse sobre la fusión. Esta autoridad podrá manifestar su aprobación, su desaprobación o su aprobación con condiciones, algo que ya ocurrió en la integración de CaixaBank y Bankia.

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Esta autorización se tramita desde este momento dado que es la que más suele tardar, en torno a cinco o seis meses, según estiman desde la entidad. También tendrá que dar luz verde a la fusión el Ministerio de Economía, que ya ha amagado con frenar la operación para parar el proceso de concentración de la banca.

Todo el proceso, fusión incluida, llevaría en torno a un año o quizás algo más si se dilatan los plazos por las aprobaciones de las autoridades. Sería entonces cuando se produciría la integración legal entre ambas entidades. Es decir, en ese momento Sabadell desaparecería como persona jurídica.

Tras este proceso, se pondría en marcha la integración tecnológica, es decir, la fusión de las plataformas con las que operan ambos bancos, un proceso extremadamente sensible que se alarga varios meses y que suele realizarse por fases.