El cese, que no dimisión, de los consejeros independientes de Indra es un ejemplo de lo que no se debe hacer. La prueba es que a continuación la cotización de la compañía cayó casi un 20% el día en que se supo. Hasta el presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, mostró su preocupación.
Y es que la buena gobernanza, no está reñida con las virtudes capitales. Lo que se suele enseñar en las clases sobre gobernanza empresarial son las normas. Leyes en EEUU y Códigos de Buen Gobierno en Europa. Pero de nada sirven si no están iluminadas y practicadas por valores éticos.
Es el caso de los consejeros independientes. Una figura que se supone que defiende los intereses generales de todos los stakeholders de la empresa. Una figura que complementa a los otros consejeros: los dominicales fundamentalmente representantes de los intereses de los propietarios del capital; y los ejecutivos, representantes de los intereses de los empleados y, en particular, de los directivos.
La existencia de consejeros independientes es defendida por todos los Códigos de Buen Gobierno. Estiman que son necesarios para equilibrar los intereses de los distintos componentes de la empresa en sentido amplio: clientes, proveedores, financieros, empleados, gobiernos, sociedad local y general, y accionistas minoritarios dispersos en bolsa (free float).
La existencia de consejeros independientes es defendida por todos los Códigos de Buen Gobierno
Sobre su independencia hay discusión teórica y práctica. Muchos opinan que es muy difícil su independencia real. En particular, cuando la remuneración es buena. ¿Quién es independiente si se juega ingresos sustanciales por mantener su opinión? De hecho, el código Cadbury (1992) aconseja que no se abone a un consejero independiente más de una quinta parte de sus ingresos anuales para evitar tentaciones.
Por otra parte, los consejeros suelen elegirse por cooptación a propuesta o, al menos con la anuencia, del presidente del consejo (chairman en términos anglosajones). Y ¿quién se rebela contra el que le eligió? De ahí que se haya reforzado la elección profesional a través de head hunter. También se aconseja no renovarles los cargos más de dos veces. Cuando se hace se les llama consejeros externos (quitándoles el marchamo de independientes).
Pero a pesar de todas estas precauciones, su objetivo fundamental es: asegurar un gobierno de la empresa basado en el bien común de toda ella en su más amplio sentido.
El gobierno exige de la virtud de la prudencia. La prudencia tiene en cuenta las acciones fomentando las consecuencias positivas y evitando las negativas. Gobernar sin prudencia es fatal.
La prudencia en las acciones necesita de la discreción. No se puede comunicar una decisión sin calibrar las consecuencias de esa comunicación.
La discreción es esencial para mantener la confianza de los inversores. Por eso la sucesión de consejeros independientes requiere un cierto protocolo. Los protocolos se inventaron para evitar sorpresas y malentendidos. Saltárselos produce sospechas.
Es lo que ha pasado con la sorpresiva destitución de los consejeros independientes de Indra. Por eso, hay quienes quieren unirlo a ciertas dimisiones recientes del presidente del INE (Instituto Nacional de Estadística) o de secretarios de Estado del Ministerio de la Seguridad Social.
Se podría sospechar que el Gobierno, viendo que se acerca el último año de la legislatura está intentando ocupar todos los resortes de poder
Si se quisiera, se podría sospechar que el Gobierno, viendo que se acerca el último año de la legislatura está intentando ocupar todos los resortes de poder. Tanto dentro del Gobierno como en los órganos de gestión adjuntos e, incluso, las empresas de capital público.
Se acercan las elecciones y ante ellas se podría presumir que hay dos tipos de planes por parte del Gobierno. Unos para evitar las malas noticias (el INE puede darlas) y evitar más discrepancias dentro del propio Ejecutivo (dimisiones de altos cargos poco complacientes con el poder) con el deterioro de imagen que supone. Otros para ocupar sillones y alargar la estancia en el poder por si el Gobierno pierde las elecciones. Ya se sabe, se tarda un tiempo en sustituirlos y hacerlo cuesta indemnizaciones que reciben los cesantes.
Si cómo, además, Indra es experta en mecanismos informáticos electoral, la sospecha podría agrandarse.
Por eso, la forma de cambiar los consejeros 'independientes' de Indra ni ha sido prudente, ni discreta y ha desatado problemas tanto financieros, cómo de pérdida de confianza en la compañía. Incluyendo de los accionistas del free float.
*** J. R. Pin es profesor del IESE.
