El Consejo de Ministros ha aprobado este martes la llegada de las denominadas ‘acciones de lealtad’ a las cotizadas españolas. A pesar de la celeridad del Gobierno por sacar adelante estos títulos con doble derecho de voto, las primeras no verán la luz, como pronto, hasta 2022.

Así lo reconocen fuentes próximas al Ministerio de Asuntos Económicos, que este martes ha sacado adelante la iniciativa como parte de un paquete de medidas más amplio para adaptar el mercado español a varias directivas comunitarias y estándares europeos. Y es que la implantación de estas ‘acciones de lealtad’ no puede llegar hasta dos años después de haber sido aprobadas en junta de accionistas.

Y para eso habrá que esperar, además, a que la norma haya entrado en vigor.
El anteproyecto de ley no contempla calendarios retroactivos, sino únicamente a futuro. Además, una vez establecido el mecanismo de doble voto para los inversores que aguanten posiciones en una cotizada por, al menos, dos años , no podrá ser derogado hasta una década después de su adopción. En el caso de llegar a esta votación de marcha atrás, las ‘acciones de lealtad’ computarían con un voto simple.

Con el fin de poder establecer esta práctica, la nueva norma aprobada por el Consejo de Ministros, según lo ha confirmado la ministra de Hacienda y portavoz del Gobierno, María Jesús Montero, reconoce el derecho de las sociedades a conocer a sus accionistas.

Además, para atajar la polémica de discriminación hacia los pequeños accionistas, el doble voto será aplicable a todos los inversores y su implantación, si bien partirá del consejo de administración, tendrá que refrendarse siempre en junta de accionistas con una mayoría cualificada.

Garantías para minoritarios

Esta mayoría tendrá que alcanzar el 60% cuando se alcance un cuórum de capital presente o representado de al menos el 50% en la junta en la que se debata su implantación. Este umbral se elevará hasta el 75% en el caso de que la asamblea no reúna a más del 25% del accionariado.

Desde fuentes gubernamentales se ha adelantado que, en cualquier caso, estos umbrales de “mayoría apabullante” pueden revisarse al alza para reforzar más aún el poder de los inversores minoritarios. En cualquier caso, estos umbrales deberán quedar recogidos en los estatutos de aquellas compañías que opten por la introducción de estas acciones con premio para los accionistas de larga duración.

Además, la norma contempla que las sociedades que empleen este mecanismo tendrán la obligación de contar con un registro de ‘acciones de lealtad’.

A pesar de que estas acciones con derechos políticos reforzados no suponen una práctica muy extendida en los mercados europeos, sí que son un fenómeno común en varias de sus plazas más dinámicas, como Holanda, Italia y Francia.

Reactivar la emisión de valores

El objetivo del Gobierno con su introducción en el mercado español es “promover la inversión a largo plazo, potenciar la capacidad de financiación de las empresas y atraer sociedades desde otros mercados”, señalan fuentes conocedoras del proceso de redacción de la norma.

En esta línea, cabe recordar que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) está trabajando en su propio paquete de medidas para conseguir reactivar el mercado primario de renta variable en España. Aunque fuentes próximas al Ministerio recuerdan que estas iniciativas son “autónomas entre sí”, la sequía total de estrenos en la bolsa española a lo largo de 2019 parece haber llamado a la acción a ambas instituciones.

Como parte del paquete de medidas impulsado por el departamento que lidera la ministra Nadia Calviño, también se ha elevado el umbral mínimo a partir del cual una emisión de valores requiere de la redacción y aprobación de un folleto. Esta cota pasa de cinco hasta ocho millones, si bien se mantiene para sociedades de crédito.

Asimismo, y entre otras muchas medidas, el nuevo paquete para la reforma de los mercados de valores españoles contempla que las sociedades que solo emitan títulos de renta fija no tengan la obligación de publicar informes de gobierno corporativo. Además, las sociedades no podrán designar a personas jurídicas como consejeros, lo que pronostica una oleada de cambios en los órganos rectores de las cotizadas españolas.

Códigos para asesores de voto y fondos

Con el objetivo de evitar los conflictos de interés, la reforma busca aportar más transparencia en las operaciones con partes vinculadas, de manera que en función de ciertos umbrales de volumen de activos o de negocio, podrán requerir el visto bueno de la junta de accionistas. No obstante, las de menor calado no tendrán más necesidad de aprobación que la del consejo de administración.

Más allá de las propias compañías emisoras de títulos negociados, el paquete de nuevas medidas trae novedades para los ‘proxy advisors’. Estos tendrán que elaborar un código de conducta propio en caso de no contar aún con él, así como redactar un informe anual sobre su actividad y una guía de actuación ante conflictos de interés.

Por lo que toca a los fondos de inversión, el nuevo paquete de normas aprobado por el Gobierno impone la obligación a las gestoras de redactar y hacer pública su política de implicación en las sociedades en las que invierte o explicar por qué no lo hace. En caso de faltar a esta política, que debe dejar claro qué criterios de selección o exclusión usa en cada caso, “podría llegar a desembocar en un expediente sancionador”, aseguran fuentes conocedoras del detalle del proyecto de la norma.

Esta obligación solo será exigible para las imstituciones de inversión registradas ante la CNMV, de manera que los fondos domiciliados en otras jurisdicciones no tendrán que ajustarse a esta norma. Entre los objetivos de esta nueva exigencia, que “tendrá un periodo de adaptación muy ajustado”, está el que “las cotizadas sepan mejor quiénes son sus potenciales inversores”, según explican fuentes del sector.