Los cuatro consejeros independientes de Indra que fueron cesados en la junta celebrada la semana pasada han puesto en duda las motivaciones esgrimidas por Amber Capital para solicitar su destitución. Acusan a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) a SAPA Placencia y a Amber de pactar este movimiento para hacerse con el control del consejo de administración de la compañía.

Así lo indican Alberto Terol, Ana de Pro, Enrique de Leyva y Carmen Aquerreta, los cuatro consejeros independientes cesados, en las cartas que han remitido al secretario del consejo de administración y que acaban de ser publicadas en un hecho relevante en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

En ellas, rechazan el argumento dado por el fondo de inversón de buscar "una mayor cohesión y estabilidad" en el consejo con estos ceses porque Amber no tenía ningún tipo de presencia en el máximo órgano de la compañía. Además, todos ellos destacan que los informes de los auditores externos habían calificado de "muy bueno" su desempeño como miembros del consejo de administración.

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Por ello, descartan que este sea el verdadero motivo de su cese y acusan a los tres accionistas de ponerse de acuerdo para provocar su destitución. El objetivo sería controlar el consejo de administración y evitar que en él hubiera miembros contrarios a las decisiones que tienen previsto adoptar en el futuro.

En concreto, Terol señala que no existen "motivos justificados" y, a su parecer, esta decisión "solo puede deberse a la pretensión de SEPI de conformar una nueva mayoría en el consejo, al que se incorporen consejeros que no se opongan a sus pretensiones. Contando para ello con el respaldo del bloque accionarial que ha aprobado dichas propuestas de cese y no renovación". 

Asimismo, considera "llamativo" que un accionista que ha adquirido sus acciones unos pocos días antes de la junta cuestione la cohesión y estabilidad del consejo y se pregunta cómo y de quién ha obtenido los mensajes que le condujeron a su decisión de proponer estos ceses.

A continuación, añade que SAPA no contaba con representación en el consejo "y por tanto, debería desconocer la dinámica del mismo", mientras que, por el contrario, SEPI cuenta con dos consejeros dominicales y propuso al actual presidente, Marc Murtra.

Posible concertación

Por su parte, Leyva también incide en que su cese en la junta fue propuesto por una empresa con la cual no había tenido nunca ningún tipo de relación ni contacto. Por ello, asegura que le llama la atención que se atrevan a opinar sobre su idoneidad como consejero de Indra "a menos que alguien que le haya observado directamente en el consejo se lo haya sugerido". 

"Aunque no soy técnico en la materia, creo que este hecho, unido a las manifestaciones realizadas por el citado fondo en la junta, merecería ser investigado por si pudiera responder a algún tipo de concertación o acuerdo previo entre accionistas para sustituirme (a la vez que a otros) en el consejo", sugiere. 

Imagen de la junta general de accionistas de Indra celebrada el 23 de junio de 2022. Indra

Asimismo, considera posible que los consejeros o accionistas que hayan recomendado a Amber plantear su cese lo hicieran porque prevean que, "ante ciertos cambios que quieran efectuar (tal vez las funciones ejecutivas para el presidente)" o ciertas decisiones que quieran tomar en el futuro, su voto no iba a "ser de su agrado" y no se veían capaces de doblegarlo. "Quizás esta es la única razón de fondo", apostilla. 

En su carta, De Pro señala que las razones que llevaron a SEPI, SAPA y Amber a votar a favor de su cese son "inciertas". En todo caso, asegura que su destitución no obedece a "los motivos aducidos por Amber" en su discurso. La exconsejera rehúsa opinar sobre todas las hipótesis y especulaciones surgidas en los últimos, pero denuncia que lo ocurrido en la junta incumple las recomendaciones sobre buen gobierno de la compañía y supone un perjuicio para los accionistas minoritarios.

En esta misma línea, Aquerreta recalca que Amber "no ha tenido participación directa" en las reuniones del consejo, por lo que las razones ofrecidas por el fondo para su cese "no son las reales". "En mi opinión, los motivos de mi cese son mi defensa del buen gobierno corporativo y del interés social entendido como el de todos los accionistas y no solo el de los significativos", apunta.

En concreto, menciona dos factores. El primero, su interés en todo momento en buscar que hubiera en Indra una mayoría de consejeros "realmente independientes" con la capacidad crítica y experiencia profesional necesaria. El segundo, su exigencia de que la compañía sea gestionada "en su más alto nivel, por ejecutivos con la capacidad y experiencia suficientes".

Información a los accionistas

Otro de los motivos que cuestionan los consejeros cesados fue por qué Amber informó tan sólo a algunos accionistas de su intención de promover su cese y no a todos.

Aquerreta remarca que Amber adquirió las acciones "con tiempo suficiente" para informar o a todos de su intención de proponer los puntos fuera del orden día que provocaron los ceses, "cosa que no hizo".

"Por ello, parece que tres accionistas representantes de aproximadamente el 38% del capital han tomado conjuntamente una serie de decisiones para expulsar del consejo de Indra a cinco consejeros independientes que ejercían su independencia en un momento estratégico para Indra en que se van a plantear decisiones críticas para su futuro", agrega.

A este respecto, De Pro añade que si la SEPI sabía con anterioridad las intenciones de Amber, según parece desprenderse de lo declarado por el representante de Amber en la junta, debería haberlo comunicado a sus representantes para que estos a su vez lo hicieran al consejo. 

Denuncia de minoritarios

Por otro lado, el despacho de abogados Cremades & Calvo Sotelo ha informado este martes de que un conjunto de accionistas minoritarios de Indra le ha encomendado el "inicio de acciones judiciales en defensa de sus legítimos intereses" tras lo ocurrido en la última junta.

A este respecto, el despacho detalla que está analizando las "diferentes alternativas judiciales para reclamar los daños y perjuicios" que la crisis de gobierno corporativo que ha vivido la compañía en los últimos días pudiera haber ocasionado a estos accionistas.

Asimismo, informa de que se ha puesto en contacto con la CNMV para solicitar una reunión con su presidente. La finalidad de este encuentro es trasladarle su preocupación por cómo se han sucedido estos hechos en la junta, así como el daño patrimonial causado a los minoritarios.