Jaime Siles (IFM), Francisco Reynés (Naturgy) y una representación del consejo de administración de la gasista.
IFM fuerza una reconfiguración en el consejo de Naturgy para abril y agrava los problemas de gobernanza
La gasista se enfrenta a dos alternativas para ceder un asiento a IFM: ampliar el consejo a 13 miembros o reemplazar a un consejero saliente.
Más información: IFM exige su segundo asiento en el consejo de Naturgy a las puertas de la nueva estrategia para captar socios
Naturgy se prepara para afrontar una compleja reestructuración de su núcleo duro. La reciente exigencia de IFM de obtener una segunda silla en el consejo de administración de la gasista intensifica los problemas de gobernanza y eleva las tensiones internas en un momento crítico para definir el futuro estratégico del grupo.
La propuesta del fondo australiano será incluida en el orden del día para ser votada en la próxima junta general de accionistas de Naturgy. Esta reunión se celebrará previsiblemente en abril, 50 días después de la aprobación de las cuentas anuales, según ha podido saber EL ESPAÑOL-Invertia.
La compañía tiene dos opciones principales para reestructurar la asamblea. La primera alternativa sería ampliar el consejo a 13 miembros (puede elevar su número hasta un máximo de 15, según los estatutos).
Actualmente, el consejo de administración de Naturgy cuenta con 12 sillas: la del presidente ejecutivo (Francisco Reynés), tres de CriteriaCaixa, dos de CVC, dos de BlackRock (tras la compra de GIP en enero), una de IFM y tres para los independientes. El problema estructural es visible.
Los independientes representan un 25% del consejo, muy por debajo del 50% recomendado por las normas de buen gobierno corporativo. Añadir un nuevo miembro reduciría aún más la representación de los consejeros independientes, dejándola en un 23%, lo que dificultaría la gestión del grupo.
El marco legal, dominado por la ley de representación proporcional, deja poco margen de maniobra. Al superar el 16,7% del capital, IFM tiene derecho a un segundo asiento, algo que Naturgy no puede ignorar.
El problema de base se encuentra en el reparto accionarial de la empresa. Casi un 89% del capital de Naturgy está en manos de sus accionistas significativos. Destaca Criteria, que cuenta con un 26,7% del capital. El fondo CVC tiene el 20,7% y BlackRock dispone del 20,6%. Mientras, el fondo australiano IFM tiene más de un 16,6% y la estatal argelina Sonatrach, un 4,1%.
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La otra alternativa para atender la demanda de IFM sería reemplazar a un consejero cuyo mandato expire. En la próxima junta, cinco puestos estarán sujetos a reelección: Isabel Estapé (CriteriaCaixa), Javier de Jaime (CVC), Helena Herrero (independiente), Rajaram Rao y Lucy Chadwick (Ambos de GIP).
Sin embargo, esta opción implicaría que uno de los grandes accionistas renunciara a una de sus sillas, un escenario que parece complicado dada la importancia estratégica de estas posiciones.
Las tensiones de IFM
El interés del fondo australiano IFM por incrementar su influencia en Naturgy no es nuevo. En enero de 2021, lanzó una opa (oferta pública de adquisición) parcial que marcó uno de los episodios más tensos entre los principales accionistas. Su objetivo era alcanzar una participación del 22,62% y formuló la oferta con el apoyo de CVC y GIP.
Sin embargo, el Gobierno español impuso estrictas condiciones para aprobar la operación. Estas exigencias, vigentes durante cinco años, incluían la inversión en proyectos renovables, la prohibición de vender activos en España, el mantenimiento del domicilio social y el empleo en el país. Además de una política de dividendos prudente, el control del endeudamiento, y la transparencia financiera, además de impedir la exclusión de Naturgy de Bolsa.
Finalmente, IFM se quedó con una participación del 10,83%, que desde entonces ha ido incrementando hasta superar el 16,6% actual.
En respuesta a los movimientos de IFM, CriteriaCaixa reforzó su posición como accionista mayoritario, alcanzando el 26,7%. Durante este proceso, mostró una firme oposición a los intentos de IFM de revisar la política de dividendos de Naturgy. Tras meses de tensiones, ambas partes lograron un acuerdo que puso fin a la escalada accionarial, aunque dejó claro el delicado equilibrio de poder dentro de la compañía.
La concentración accionarial resultante redujo drásticamente el free float de Naturgy, es decir, el porcentaje de acciones disponibles en el mercado. Este problema estructural llevó a la exclusión de la gasista de los índices MSCI a principios de 2024, dificultando la atracción de inversores institucionales.
Con este contexto, Naturgy enfrenta el reto de equilibrar los intereses de sus grandes accionistas mientras busca atraer nuevos inversores y garantizar un liderazgo en el sector energético.
