El bloqueo de Amber a Apollo en el consejo de Applus choca con los precedentes de Naturgy, Indra o Telefónica

Amber, el vehículo que canaliza al consorcio en la compañía de inspección (ITVs), ensayos y certificación, ha colocado a cinco consejeros dominicales en Applus como primer paso para lanzar una opa complementaria por el resto -en los mismos términos que la primera, a razón de 12,78 euros por acción-, excluir a la cotizada española de la bolsa y reducir el consejo todavía más, a la mínima expresión.

Todo ello con la intención de bloquear a Apollo, que mantiene una participación de casi el 22% en Applus.

El fondo norteamericano se revuelve contra esta “cacicada” y “anomalía” en el mercado español por parte de Amber, como la bautizan fuentes financieras relacionadas con la operación.

Apollo aún no ha contratado a ningún bufete legal, pero amenaza con ejercer sus derechos a la hora de conservar al menos un consejero en Applus -en sustitución de Nicolás Villén, cuyo mandato ha expirado en mayo- y abre la puerta a comprar acciones en el mercado secundario para escalar su participación y, por tanto, complicar la opa de exclusión de ISQ y TDR.

Apollo quiere hacer valer su tesis por las buenas y no tener que recurrir a los tribunales amparándose en precedentes recientes que han tenido lugar en otras grandes cotizadas españolas. Existen numerosos ejemplos de compañías españolas donde accionistas minoritarios (tanto fondos como grandes inversores privados) con participaciones inferiores al 22% cuentan con un asiento en el consejo de administración.

Por citar varios ejemplos, IFM en Naturgy con un 17% del capital; la Sepi en Telefónica con el 10% del accionariado; o Sapa Placencia y Escribano en Indra, donde cada uno ostenta en torno al 8%. Pero no son los únicos.

También destacan los casos de Galerías Comerciales (Tomás Olivo) en Unicaja con un 9% del capital; los Masaveu en Logista con un 5% o, si echamos la vista atrás, TCI en Aena, que con el 9% del accionariado tuvo asiento en su consejo.

Según fuentes del mercado, los movimientos anunciados por Amber para impedir el acceso de Apollo al consejo de Applus son extremadamente agresivos. A un accionista con el 22% del capital siempre se le permitiría estar presente en el consejo de administración de una compañía como Applus, sobre todo teniendo en cuenta que Apollo es un sponsor financiero, al igual que TDR e I Squared, y no un competidor de Applus, sostienen estas fuentes.

Adiós al veto

Fuentes conocedoras añaden que la intención de Amber de reducir el consejo de Applus a solamente cuatro miembros no se contemplaba en su folleto de oferta ni en su pacto de socios, y que no es procedente para una empresa de tal tamaño, ni después de una opa de exclusión.

Al tiempo que no cumple con el Código de buen gobierno de la CNMV en las sociedades cotizadas, que recomienda -aunque no obliga- que las compañías cuenten con entre 5 y 15 consejeros.

Como publicó este periódico, Apollo pretende quedarse en el accionariado de Applus porque sus gestores siguen creyendo en las perspectivas a largo plazo del negocio de la compañía certificadora. Y no descartan ir al mercado secundario para hacerse con paquetes de acciones por el algo más del 7% que queda en manos de otros inversores minoritarios que no han vendido en la opa de Amber.

Máxime cuando la semana pasada se terminó el veto a Apollo para la compra de nuevas acciones tras la polémica con el supervisor español a cuenta de los hedge funds cazaopas colaboradores. Ya con las manos libres, el fondo estadounidense utilizará todos los mecanismos a su alcance antes de judicializar el proceso con ISQ y TDR. Pero el camino podría acabar en los tribunales.