Cuando los consejeros independientes de una compañía cotizada hacen su trabajo y se enfrentan a la corriente defendida por los representantes de los principales accionistas en el consejo de administración... se arma la marimorena.

En Indra, NH Hotel, Banco Popular y OHL, la teórica defensa por parte de los consejeros independientes del interés de los accionistas minoritarios, contraria a los objetivos del resto de consejeros, ha provocado cambios trascendentales en las cúpulas y estrategias de las compañías.

Habitualmente los consejeros independientes pasan inadvertidos por los consejos de administración de las cotizadas españolas; se les supone experiencia en puestos similares, con un currículum que da lustre al máximo órgano de decisión de la compañía, y que, por muy independientes que sean, nunca llegarán a morder la mano que le da de comer.

Popular y OHL

Sin embargo, cuando lo hacen, cuando alzan la voz y se muestran contrarios al resto del consejo de administración, los independientes pasan a estar en el centro de la polémica, y son tratados o como villanos o como héroes, sin término medio.

Cuando Banco Popular fichó a Reyes Calderón como consejera independiente, posiblemente el consejo de administración del banco español intervenido en junio de 2017 estuviera convencido de que daba acomodo a uno de los suyos.

Reyes Calderón. Feria del Libro.

Decana de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Navarra entre 2008 y 2014, miembro del Opus Dei -como otros muchos de sus colegas y accionistas en Banco Popular-, madre de nueve hijos, filósofa y novelista premiada, Calderón accedió al consejo de administración de Banco Popular en abril de 2016.

A finales de ese mismo año, la entidad llevó a cabo una ampliación de capital por importe de 1.500 millones de euros; en el folleto de la operación la entidad indicaba que preveía unas pérdidas de 2.000 millones, pero estas acabaron siendo muy superiores, cercanas a los 3.500 millones.

Esa inconcreción habría sido el detonante de la resolución del banco, decidida en junio de 2017, y de la salida de Ángel Ron como presidente y el nombramiento de Emilio Saracho.

Ron ha acusado a Reyes Calderón de aliarse con el inversor y accionista mexicano Antonio del Valle para apartarle de la presidencia y vender Popular, algo que la exconsejera de la entidad ha tenido que negar en sede judicial.

Ángel Ron, expresidente de Banco Popular, en una imagen de 2015. Europa Press.

En noviembre de 2019, Reyes Calderón tuvo que asistir a la Audiencia Nacional a declarar durante cerca de tres horas como investigada por la ampliación de capital de Popular. La ganadora del Premio Azorín de novela de 2016 por su obra Dispara a la luna, tildó de "novela" la versión de Ángel Ron de que ella se había conchabado con Del Valle para retirarle de la presidencia del Popular y vender la entidad a precio de derribo.

La antigua dirección del banco acusa a Calderón de haberse extralimitado en sus funciones como consejera, de filtrar indirectamente informaciones a determinados medios de prensa, y de haber fomentado una posible fusión de Banco Popular con Banco Sabadell que la mayoría del consejo desaprobaba y que apoyaba Del Valle.

Reyes Calderón ocupaba también un puesto como consejera independiente en el consejo de administración de la constructora OHL, al que accedió en 2015 y en el que se mantiene en la actualidad.

La economista y novelista se habría posicionado en contra de mantener a Javier López Madrid como consejero, tras ser este imputado en los casos Lezo y Púnica, a pesar de ser yerno del fundador del grupo, Juan Miguel Villar Mir.

Javier López Madrid, presidente de Ferroglobe. Jorge Zorrilla.

En mayo de 2017, López Madrid abandonó el consejo de OHL "por razones personales"; en la actualidad, OHL, renombrada como OHLA, está controlada por la familia mexicana Amodio.

El 7 de junio de 2017 el Fondo de Reestructuración Bancaria (Frob) ejecutó la resolución de Banco Popular decidida por la Junta Única de Resolución y Santander se hizo con la entidad española. 

Indra, cese independiente

La multinacional española tecnológica y de defensa Indra prepara estos días su próxima Junta de Accionistas, prevista para junio, cruzando los dedos para que en nada se parezca a la junta del pasado año.

Enrique de Leyva, Alberto Terol, Ana de Pro y Carmen Aquerreta fueron cesados como consejeros independientes de Indra en la Junta de Accionistas celebrada en junio de 2022, quedando tocada la reputación del gobierno corporativo de la compañía. 

el presidente de Indra, Marc Murtra, y el nuevo consejero delegado, José Vicente de los Mozos Indra.

Los independientes se despidieron enviando unas cartas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en las que explicaban, a su parecer, los motivos de los ceses. Denunciaron que había existido concertación entre el primer accionista de la compañía, la Sepi, y el presidente de Prisa y accionista de Indra, Joseph Oughourlian, para controlar el consejo e imponer decisiones a las que previsiblemente se habrían opuesto.

"Es posible", escribió en su carta el exconsejero independiente Enrique de Leyva, "que los consejeros o accionistas que hayan aconsejado a Amber [la sociedad de inversión de Oughourlian] mi cese lo hayan hecho porque prevean que, ante ciertos cambios que quieran plantear (tal vez las funciones ejecutivas para el presidente) o ciertas decisiones que quieran tomar en el futuro, mi voto no vaya a ser de su agrado y no se vean capaces de doblegarlo".

La pasada semana Indra, ya con nuevos consejeros independientes, trató de cerrar de una vez por todas la crisis reputacional, nombrando a José Vicente de los Mozos como nuevo consejero delegado, en sustitución de Ignacio Mataix, el último representante que quedaba del consejo de administración presidido por Fernando Abril-Martorell, cuyo cese impuso la Sepi a mediados de 2021.

Sin embargo, el único consejero independiente extranjero de Indra, el alemán Axel Arendt, exdirector financiero de Airbus y expresidente de Rolls-Royce, se opuso al nombramiento y presentó su dimisión tras menos de un año en el puesto.

NH Hotel, la última polémica

La última polémica generada por la posición de los consejeros independientes en una cotizada española ha ocurrido en NH Hotel. El pasado martes los consejeros independientes de la cadena hotelera, entre ellos el presidente no ejecutivo de la compañía, presentaron su dimisión.

Alfredo Fernández Agras (presidente), José María Cantero de Montes-Jovellar, y Fernando Lacadena Azpeita, presentaron su renuncia al puesto de consejero independiente de NH Hotel.

[Vuelven los líos a NH cinco años después]

Los independientes de la cadena hotelera se oponen a la fórmula aplicada por el dueño del grupo, la tailandesa Minar, con el 94% del capital, para ampliar su participación, advirtiendo que va en contra de los intereses de los accionistas minoritarios.

La compañía informó a la CNMV el viernes a primera hora que había tomado nota de la dimisión presentada por los independientes y que esta tendrá efectos tras la celebración de la próxima Junta General de Accionistas. 

La independencia del Ibex

La empresa calificó en su comunicado al regulador del mercado de "desleal" la actuación de los independientes, y afirmó que sus declaraciones habían sido "incompletas y sesgadas". Además, advertía verse "obligada" a reservarse el ejercicio "de las acciones que procedan en relación con las actuaciones realizadas por los señores consejeros independientes".

Los inversores y los asesores de voto de los accionistas cada vez valoran más positivamente la presencia de independientes en los consejos de administración de las compañías cotizadas.

En las Juntas celebradas en 2022, los consejeros independientes fueron los que obtuvieron mayor cantidad de votos favorables entre las compañías del Ibex 35, según un informe elaborado por el despacho Cuatrecasas. 

Más de la mitad de los consejeros de las mayores cotizadas españolas son independientes, 235 de 419, siendo notablemente mayor el número de consejeras independientes que de consejeros independientes.

En su informe, el bufete subraya que uno de los principales motivos por los que los inversores institucionales no dan su apoyo a las compañías en lo relativo a la composición del consejo de administración es la falta de independientes. Sólo el 12% de los consejeros independientes son presidentes de compañías del Ibex 35.